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Que dois je regarder avant de confirmer l’achat d’un business aux USA

February 26, 2018

 

Vous avez décider de venir travailler aux USA. Vous avez validé les différentes possibilités et l’obtention du visa investisseur par le biais du rachat d’une entreprise existante vous semble être la bonne solution.

Voici quelques conseils et points à valider avant de confirmer le rachat du business :

 

 

1)      Avant tout il vous faudra créer la société qui reprendra le business aux USA.

2)      Nous vous recommandons fortement de consulter un expert-comptable pour valider les points comptables et valider également la meilleure façon de reprendre ce business surtout si vous souhaitez le faire au travers d’une filiale qui serait mise en place par votre entreprise dans votre pays d’origine

3)      Voici certaines choses sur lesquelles vous devez insister - et soyez clairs - avant de conclure :

Assurez-vous d'acheter les actifs, pas les actions ou parts de la société dans la majorité des cas.

 

Si le vendeur est une société ou LLC, évitez en général d’acheter les parts de son entreprise. Au lieu de cela, achetez les actifs de l'entreprise, et former une société distincte pour agir en tant qu'acheteur. Pourquoi ? Deux raisons. Premièrement, vous bénéficiez d'un meilleur traitement fiscal, puisque votre « assiette fiscale » dans les actifs sera le montant que vous avez payé pour eux, plutôt que le montant que votre vendeur a payé pour eux il y a très longtemps.

 

Deuxièmement, s'il doit de l'argent à des personnes ou s'il est poursuivi par quelqu'un, vous n'assumerez aucun de ces engagements si vous achetez les actifs. En général surtout si c’est une première expérience aux USA, c’est une solution plus simple et vous savez ce que vous achetez.

 

Renseignez-vous sur les « Sales taxes » et les charges sociales. Dans de nombreux États, même si vous achetez des actifs d'une entreprise, l'autorité fiscale de l'État peut venir après vous si elles découvrent que le vendeur n’a pas payé toutes les sales taxes. Si le vendeur a des employés (autres que lui-même), demandez s'il utilisait un service de paie et assurez-vous qu'il est à jour dans ses paiements des taxes afférentes aux salaires. Ensuite, demandez à l'administration fiscale de l'Etat d'émettre une "lettre ", courrier qui confirme que  le vendeur est à jour dans le paiement des différentes taxes au jour de la clôture Cela peut prendre un certain temps, mais cela vous épargnera des couts et des soucis par la suite.

 

Déterminer qui s'occupera des comptes débiteurs. Certains clients de l'entreprise devront de l'argent au vendeur à la date de clôture.                                                                            

 

Qui sera responsable de la collecte de ces dettes ? Il n'y a que deux façons de gérer cela : Soit vous achetez les comptes débiteurs à la clôture (et obtenez un discount pour tenir compte du fait que certaines de ces personnes ne paieront pas), soit vous laissez le vendeur les collecter. A discuter avec le closing attorney mais souvent il est préférable de payer ces comptes débiteurs car ce sont des clients que vous pourrez fidéliser par la suite.

 

Point très important : assurez-vous que vous pourrez assumer le bail du vendeur. Le vendeur loue-t-il les locaux où il exerce son activité ?

 

Dans l'affirmative, vous devriez savoir (1) combien de temps il reste à la durée du bail et (2) si le bailleur est prêt à vous laisser reprendre le bail du vendeur « tel quel » sans augmenter le loyer. Si le bail a moins de deux ans, vous pourriez dépenser de l'argent maintenant pour négocier un nouveau bail d'une durée de cinq à dix ans. Découvrez également si le propriétaire détient un dépôt de garantie (généralement deux mois de loyer, mais parfois plus). Votre vendeur vous demandera probablement de racheter son dépôt de garantie en plus du prix d'achat convenu pour les actifs de l'entreprise. Si le vendeur inclut le dépôt de garantie dans le prix d'achat, assurez-vous qu'il est noté par écrit quelque part.

 

Y a-t-il des frais payés d’avance ? Prenez les différentes publicités, par exemple. Lorsque vous achetez certaines annonces, vous payez normalement une année entière à l'avance. Les chances sont que le rachat aura lieu au cours de l'année, et le vendeur voudra être remboursé pour la partie de l'année où vous exploitez l'entreprise et bénéficiez de l'annonce. Les frais payés d'avance - comme le dépôt de garantie du vendeur - ne sont généralement pas inclus dans le prix d'achat convenu, mais sont virés à la clôture. Demandez maintenant au vendeur une liste des « ajustements de clôture » - les montants que le vendeur a prépayés qui devront être « pré-évalués» - de sorte que vous pouvez les budgétiser en conséquence et il n'y aura pas de mauvaises surprises à la clôture.

 

Négocier une "lettre d'intention.  Une lettre d'intention (ou LOI) est un accord court, de deux ou trois pages entre l'acheteur et le vendeur d'une entreprise qui énonce tous les termes et conditions importants de la vente. Par exemple, il inclura le prix d'achat, comment et quand le prix d'achat sera payé, les actifs qui seront vendus à l'acheteur (et ceux que le vendeur gardera pour son propre usage), les termes de l'accord de non-concurrence du vendeur, et ainsi de suite.

 

Bien que les lettres d'intention ne lient techniquement pas les parties, il vaut la peine de consacrer autant de temps et d'efforts que possible à la rédaction des contrats juridiques « définitifs » qui documenteront la vente. Une lettre d'intention bien rédigée aide les avocats à obtenir un contrat de vente dès le premier projet (ou éventuellement le deuxième), puisque la plupart des termes et conditions importants auront déjà été traités dans la lettre  et ne feront l'objet d'aucune négociation ultérieure. Sans une lettre d'intention, vous finirez par négocier en même temps l'affaire et le « jargon juridique » des documents définitifs, ce qui nécessitera de multiples brouillons du contrat de vente et des tonnes d'argent dans les frais juridiques.

 

Plus d’information sur de possibles business a prendre ou besoin d’assistance pour l’obtention de votre visa E-2 : info@reussirusa.com

 

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